La salida a bolsa es una decisión estratégica que puede aportar numerosos beneficios a una empresa, como acceder a una fuente de financiación alternativa, aumentar su visibilidad y prestigio, diversificar su base accionarial, mejorar su gestión y gobierno corporativo, entre otros. Sin embargo, también implica una serie de requisitos, obligaciones y costes que deben ser evaluados y asumidos por la empresa y sus accionistas.
A continuación, explicamos brevemente los aspectos más relevantes de la operativa de salida a bolsa de una empresa bajo la ley española, basándonos en nuestra experiencia profesional como abogados mercantiles especializados en este tipo de operaciones.
Definición del tipo de operación
En primer lugar, es importante definir el tipo de operación que se va a realizar, ya que existen dos modalidades principales: la oferta pública de venta (OPV) y la oferta pública de suscripción (OPS). En la OPV, uno o varios accionistas de la empresa venden parte o la totalidad de sus acciones a inversores externos, sin que se produzca una ampliación de capital. En la OPS, la empresa emite nuevas acciones y las ofrece a inversores externos, aumentando así su capital social. También es posible combinar ambas modalidades en una misma operación.
Requisitos previos a la salida a bolsa
En segundo lugar, es necesario cumplir con una serie de requisitos previos para poder solicitar la admisión a cotización de las acciones en el mercado bursátil. Estos requisitos varían según el mercado al que se quiera acceder, siendo el principal el Mercado Continuo, que se divide en dos segmentos: el primer mercado y el segundo mercado. El primer mercado está destinado a empresas de mayor tamaño y liquidez, mientras que el segundo mercado está orientado a pymes y empresas en crecimiento. Algunos de los requisitos previos son los siguientes:
- Tener un capital social mínimo de 1,2 millones de euros (primer mercado) o de 600.000 euros (segundo mercado).
- Contar con al menos 100 accionistas con participaciones inferiores al 25% del capital social (primer mercado) o al 50% (segundo mercado).
- Haber obtenido beneficios en los dos últimos ejercicios o en tres no consecutivos de los últimos cinco (primer mercado) o haber presentado un plan de negocio viable y auditado (segundo mercado).
- Disponer de estados financieros auditados de los tres últimos ejercicios (primer mercado) o de los dos últimos (segundo mercado).
- Tener un free float (porcentaje de acciones en manos de inversores minoritarios) de al menos el 25% del capital social (primer mercado) o del 10% (segundo mercado).
Asesoramiento necesario para la salida a bolsa
En tercer lugar, es imprescindible contar con el asesoramiento de una serie de entidades que participan en el proceso de salida a bolsa y que desempeñan distintas funciones. Estas entidades son las siguientes:
- El coordinador global, que es la entidad financiera que lidera la operación y que se encarga de diseñar la estrategia, valorar la empresa, elaborar el folleto informativo, coordinar el resto de entidades y colocar las acciones entre los inversores.
- Los colocadores, que son las entidades financieras que colaboran con el coordinador global en la distribución de las acciones entre los inversores, tanto nacionales como internacionales.
- El asesor registrado, que es la entidad que asesora a la empresa en el cumplimiento de los requisitos y obligaciones legales, financieras y contables para la admisión a cotización, especialmente en el caso del segundo mercado.
- El asesor legal, que es el despacho de abogados que asesora a la empresa y al coordinador global en los aspectos jurídicos de la operación, como la redacción y revisión de los contratos, el folleto informativo, las garantías, etc.
- El auditor, que es la firma que verifica y certifica la veracidad y exactitud de la información financiera y contable de la empresa, tanto la histórica como la proyectada.
- El agente de pagos, que es la entidad que gestiona el cobro y pago de las acciones entre los vendedores y los compradores.
- El proveedor de liquidez, que es la entidad que se compromete a facilitar la negociación de las acciones en el mercado, ofreciendo precios de compra y venta razonables y manteniendo un volumen mínimo de contratación.
Elaboración del folleto informativo
En cuarto lugar, es fundamental elaborar y presentar el folleto informativo, que es el documento que recoge toda la información relevante sobre la empresa, la operación y las acciones que se ofrecen al público. El folleto informativo debe ser aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que es el organismo supervisor del mercado bursátil español, y debe ser publicado y difundido entre los potenciales inversores. El folleto informativo debe contener, entre otros, los siguientes apartados:
- Resumen, que es una síntesis de los aspectos más importantes del folleto, como los riesgos, las características de la oferta, la valoración de la empresa, etc.
- Factores de riesgo, que son los elementos que pueden afectar negativamente al negocio, los resultados, la situación financiera o la cotización de la empresa, tanto internos como externos.
- Información sobre la empresa, que es una descripción detallada de la actividad, el sector, el mercado, la estrategia, los objetivos, los recursos humanos, los clientes, los proveedores, los competidores, etc.
- Información financiera, que es una presentación de los estados financieros históricos y proyectados de la empresa, así como de los indicadores de rentabilidad, solvencia, liquidez, endeudamiento, etc.
- Información sobre la oferta, que es una explicación de las características de la operación, como el tipo, el número, el precio, el plazo, el procedimiento, el destino de los fondos, etc.
- Información sobre las acciones, que es una descripción de los derechos y obligaciones que conllevan las acciones, como el derecho a voto, al dividendo, a la información, etc., así como de las restricciones, las limitaciones, las garantías, etc.
Ejecución de la operación
En quinto y último lugar, es necesario ejecutar la operación, que consta de varias fases. Estas fases son las siguientes:
- Fijación del precio, que es el momento en el que se determina el valor de las acciones que se van a ofrecer al público, en función de la demanda de los inversores y de las condiciones del mercado.
- Período de suscripción, que es el plazo en el que los inversores pueden presentar sus órdenes de compra de las acciones, indicando el número y el precio que están dispuestos a pagar.
- Asignación de las acciones, que es el proceso en el que se distribuyen las acciones entre los inversores que han presentado sus órdenes de compra, siguiendo unos criterios de proporcionalidad, prioridad o discrecionalidad.
- Liquidación de la operación, que es el momento en el que se produce el intercambio de las acciones por el dinero entre los vendedores y los compradores, a través del agente de pagos.
- Inicio de la cotización, que es el momento en el que las acciones empiezan a negociarse en el mercado bursátil, determinándose su precio por la oferta y la demanda de los inversores.
Como se puede apreciar, la salida a bolsa de una empresa es una operación compleja y exigente, que requiere de una adecuada planificación, preparación y ejecución. Por ello, es conveniente contar con un buen equipo de asesores y abogados.